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公司人格的独立性

来源:注册公司代理网 日期:2013-1-14

公司具有独立的人格,是公司人格最基本的特征,这也是法人制度精髓在公司领域的体现。公司人格的其他特征都是由此而派生出来的。公司作为一个独立的民事主体的基本意义就是使公司成为一个独立的法律实体,并与其成员的独立人格区分开来。公司人格的独立主要体现在:

1、公司财产独立

公司财产独立是指公司拥有与其股东财产清晰可辨的公司财产,公司财产由公司所有或由其独立支配,它不是其成员的财产,也不属于其成员所有。公司财产独立是公司人格赖以独立存在的物质基础,也是公司人格的必然要求。这一规定使公司与非法人团体划清了界限。非法人团体虽具有一定的人格,但其财产是成员的共有财产,尽管社团成员对共有财产的权利不同于其自己财产的权利,他必须按照社团规则行使共有权,不能对其中的特定财产主张权利,但社团成员的变化却可能导致非法人社团组织的严更混乱,如在合伙中,成员变化必然引起其财产结构的变化,从而使非法人社团的独立性大受影响。公司财产的独立性使其与股东财产完全分开,股东变化不会干扰公司的财产结构,这在英美法系国家如此,在大陆法系国家也是一项基本原则。甚至在罗马法中,社团之成立也须以一定的物质基础为前提条件。

2、公司意思独立

公司的独立人格决定了它必须享有不同于其成员的权利能力和行为能力。尽管法人的能力与自然人有诸多不同,但是,能同自然人一样在法律设定的范围内(即由法律赋予)独立为意思表示并享有权利、承担义务是其根本点。

早在中世纪的教会法中,就曾意识到社团是具有集团人格和集团意识的法律权利主体。它提出两项崭新原则:其一,一个社团具有通过代表为一定行为的法律能力;其二,社团的权利和义务有别于其官员的权利和义务。因此对公司而言,意志独立是人格独立的重要表现。1898年《日本明治民法典》也具有类似法人代表制度的规定:“法人,须置一人或数人之理事。理事有数人者…法人之事务,以理事之过半数决之。”

公司意思独立具体表现在:公司一旦成立.在其存在的整个期间内,便以其独立健全的组织机构(即公司的机关)为其意思机关独立地为意思表示.享受权利并承担义务。应当指出的是,由于公司法对股东权利及其行使方式、公司机关法律地位及其职权的规定,股东通过股东(大)会决议所体现的意志,已经不再是股东个人的意志,也不仅仅是股东的共同意志,而是公司法人意志。包括股东(大)会、、等在内的公司机关,是公司法人的意思机关,公司法人正是通过这些公司机构在各自职权范围内的活动,形成其作为法人的独立意志。这与合伙企业中合伙人所采用的表意方式及其所形成的合伙人共同意志也具有质的区别。

3、公司责任独立

公司责任独立是指公司以其财产独立地对公司债务承担责任,仅以其股份(或出资额)对公司债务负责,除此以外,他对公司再无责任。可见,公司责任独立的后果,必然是其成员责任的有限化。正基于此,公司责任独立往往被学者称之为公司股东的有限责任。公司责任的独立化既是维护交易安全的需要,又是保障交易公平和便利的手段。将独立责任规定为公司等法人承担责任的一般原则后,市场交易主体不必在每次交易时专门探寻交易对方的责任范围和限制。由此,也可做到风险与利益相一致.避免出现风险和利益不对称的不公平局面。公司一经成立即独立承担责任,这也是公司人格独立的法律后果,并已经成为现代法人制度的经典原则。

4、公司存续独立

公司存续独立,又被学者称为“公司的永久存续”.即公司人格的生命周期不受其成员构成和成员人格期限的影响,可以独立于其成员而存在。在英美法系国家,公司具有连续的生命或永恒的连续性,它不会因其成员精神的或身体的疾病而丧失能力,也没有预定的生命周期。一般来说,只有歇业,才能使它终止存在。而合伙组织只在一名合伙人破产或死亡时即行解体。正基于此,英美法系国家的公司法和章程大多未规定公司的存续期限。而在法国等少数大陆法系国家,虽然公司的存续被限制为不得超过99年,但这并不影响公司存续独立。因为所谓公司永久存续,究其实质并非指公司人格永久存在,而是指公司人格的生命周期可以独立于其成员,不受后者影响而承接更替。事实上,公司人格可能出各种法律或非法律原因而中断或终止,公司的永久只能是一则美丽的童话。因此,尽管部分国家规定了公司的有续期限,但这并非否定法了公司人格存续的独立性,因为这二者本来就是两回事。如同公司责任独立一样,公司人格存续独立也是公司人格独立的法律后果,是公司人格独立这一基础特征在公司法上的表现之一。

4、诉讼主体资格独立

诉讼主体资格独立是指公司作为法人,当其权利受到侵害或者违背法律义务时,可以以自己的名义起诉、应诉。这是公司人格独立的程序保障,也是公司人格独立在诉讼法上表现出来的法律后果。这一特征迄今已为各国公司立法所确认。在英国,公司诉讼主体资格的独立性曾是其区别于合伙组织的重要人格特征。在英国法中,公司诉讼主体资格的独立性还表现在公司与其股东的诉讼主体资格是相互分离的,即公司可对其任何一名股东起诉,反之亦然。在美国现代公司制度和公司法理论中,公司有权以自身名义起诉或应诉已成为不争之事实。大陆法系国家对公司诉讼主体资格的独立性亦有明确规定,其内容与英美法系国家并无二致。

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